公司治理運作情形
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董事會
董事會之職權如下：
一、本公司業務方針及計畫之核定。
二、本公司預算之核定及決算之審議。
三、本公司組織規程之核定。
四、本公司重要規章之核定。
五、本公司資本增減之擬定及股票發行之核定。
六、本公司盈餘分配或彌補虧損議案之擬定。
七、本公司公司債發行之決議。
八、買回本公司股份計畫之決議。
九、本公司經理人員（含內部稽核主管）之任免。
十、取得或處分重要資產之核定。
十一、本公司股東常會或股東臨時會召集日期之決定。
十二、子公司董事及監察人之指派。
十三、其他依法令規定或股東會授權之事項。董事會成員如下：
蔡明修 董事長蔡明修先生曾任元大金控總稽核、大眾銀行總經理
蔡明修先生為中興大學企業管理碩士
周筱玲 副董事長周筱玲女士現為元大金控法金事業處執行長。
曾任元大期貨副董事長、華僑銀行董事兼副總經理、寶來證券經紀事業處總經理及寶來投信執行協理兼發言人。
周筱玲女士畢業於國立臺灣大學財務金融研究所碩士。
張財育 總經理張財育先生曾任元大銀行副董事長/總經理、元大金控財務長/策略長/風控長、元大證券執行副總經理及元大人壽董事。
張財育先生為政治大學經營管理碩士。
翁健 董事翁健先生現任元大金控總經理。
曾任元大銀行董事長、元大金控總稽核、元大銀行總稽核、元大人壽董事、寶來證券董事及總經理、華僑銀行常務董事及副總經理。
翁健先生為輔仁大學法律學士。
馬維辰 董事馬維辰先生目前同時擔任財團法人元大文教基金會董事以及元大建設開發股份有限公司董事。
馬維辰先生曾經擔任元大金控首席執行副總經理、元大銀行副董事長、奇唯科技股份有限公司執行長、元大京華證券董事、志富國際股份有限公司董事長、元大建設開發股份有限公司董事長特別助理。
馬維辰先生畢業於美國南加州大學商學系。
陳忠源 董事陳忠源先生曾任台灣電力公司常務董事、行政院政務顧問。
陳忠源先生畢業於開南高級商工職業學校。
柯宇峯 董事柯宇峯先生曾任啟逵股份有限公司董事長、啟奕資訊股份有限公司執行董事等職務。
柯宇峯先生為美國史丹褔大學工程科學管理研究所、政治大學EMBA。
宋耀明 董事宋耀明先生曾任美國紐約州律師、理律法律事務所合夥律師、法務部調部辦事檢察官、臺灣臺中地方檢察署檢察官師。
宋耀明先生為美國哥倫比亞大學法學碩士。
梁國源 董事梁國源先生現任元大寶華綜合經濟研究院董事、曾任彰化銀行常務獨立董事。
梁國源先生為美國杜克大學經濟學博士。
李大經 董事李大經先生曾任敦陽科技副董事長暨營運長、昇陽電腦總經理。
李大經先生為淡江大學管理科學研究所博士。
邱文卿 董事邱文卿女士現為元大金控法遵長。
曾任元大人壽董事、元大證券資深副總經理。
邱文卿女士為國立政治大學法律學士。
鄧彥敦 董事鄧彥敦先生現任為元大創投副董事長。
曾任中信金控法務長、中信銀行資深副總經理、理律法律事務所顧問。
鄧彥敦為臺灣大學法律學士。
徐光曦 獨立董事徐光曦先生曾任交通銀行副總經理、土地銀行董事長、華南金暨華南銀行董事長、及擔任過兆豐金暨兆豐銀總經理及董事長。
徐光曦先生為台大商學系學士、美國印第安那大學商學院碩士。
薛明玲 獨立董事薛明玲先生曾任資誠聯合會計師事務所所長及國立清華大學科技管理學院兼任教授。並兼任華新麗華(股)公司、光寶科技(股)公司、台灣東洋藥品工業(股)公司獨立董事。
薛明玲先生為東吳大學會計學研究所碩士；美國賓州州立 Bloomsburg大學企管碩士。
洪慶山 獨立董事洪慶山先生為台灣及中國註冊會計師，曾任資誠聯合會計師事務所副所長、中華民國會計師公會全國聯合會副理事長，目前兼任元大證券獨立董事、慶昇財務顧問公司董事長。
洪慶山先生畢業於國立政治大學法律、會計碩士學位。
張傳栗 獨立董事張傳栗先生曾任台中地方法院檢察署檢察官、台中及台北地方法院法官、新竹\桃園\板橋\台北等地方法院庭長、高等法院法官及審判長。
張傳栗先生為台灣大學法律學士司法組。
潘進丁 獨立董事潘進丁先生現為全家便利商店會長。曾任全家便利商店股份有限公司董事長、總經理、副總經理
潘進丁先生畢業於日本筑波大學經營政策研究所。
劉啟群 獨立董事劉啟群先生現為國立臺灣大學管理學院副院長暨EMBA執行長、國立臺灣大學會計學系暨研究所專任教授、IFRS 17保險合約工作小組會計組召集人
曾任金融監督管理委員會專任委員、台灣電力股份有限公司獨立董事。
劉啟群先生畢業於美國紐約大學會計博士。
董事會成員多元化政策及執行情形：
董事會成員多元化及獨立性
- 本行訂有「公司治理實務守則」，其中第21條第1項本行之董事會結構，應就公司經營發展規模衡酌實務運作需要，決定九人以上之適當董事席次。董事會成員組成應考量多元化，兼任本行經理人之董事占董事席次比率不宜過高，且應遵守第17條兼任職務之規定，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
- 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到本行公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
- 本行第十一屆董事會現任之董事共17席，其中獨立董事6席。
- 本行第11屆董事落實董事會成員多元化政策及獨立性之情形
(1)基本條件：性別、年齡及國籍等。
(2)專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。(1)營運判斷能力。
(2)會計及財務分析能力。
(3)經營管理能力。
(4)風險管理能力。
(5)危機處理能力。
(6)金融相關知識。
(7)國際市場觀。
(8)領導能力。
(9)決策能力。董事成員背景有法律、審計、會計、財務等，其專業技能除銀行業應具有之經驗外，多位董事尚具有實際歷練，對本行業務管理及風險控管，具良好之貢獻。本行第十一屆董事中，翁健董事任職於金融業領域已逾30年，歷練證券、銀行、創投、人壽保險與金控，具備豐富之金融管理能力，為金融專業董事之資格；另張財育董事、邱文卿董事、鄧彥敦董事、徐光曦獨立董事、劉啟群獨立董事亦為本行金融專業董事之資格董事；梁國源董事任職銀行業數十年，具備處理國際金融業務及經營管理等經驗，為金融領域之專業董事；周筱玲董事任職證券期貨業已逾20年，金融投資經驗豐富且具備經營管理及財務金融相關之專業能力;薛明玲獨立董事及洪慶山獨立董事具備會計師資格，為本行會計專業獨立董事。除此之外，馬維辰董事、柯宇峯董事及李大經董事具備資訊業、科技業背景；陳忠源董事具備營建與工程專業背景，潘進丁獨立董事具備經營管理及公司治理專業；具備法律相關專業者有宋耀明董事、鄧彥敦董事及張傳栗獨立董事。
本行董事平均任期為5年。其中潘進丁獨立董事及劉啟群獨立董事任期年資在3年以下；洪慶山獨立董事、徐光曦獨立董事及張傳栗獨立董事任期年資在6年以下；薛明玲獨立董事任期年資在7年以下，所有獨立董事其連續任期均不超過3屆。董事成員皆為本國藉，男性董事15名，女性董事2名，獨立董事占比為35%，3名具員工身份之董事占比為18%。董事成員年齡分布情形為6位在51-60歲，6位在61-70歲，及5位在71-80歲，平均年齡為65歲。本行董事及獨立董事間均無配偶或二親等以內之親屬關係，符合證券交易法第26條之3第3項及第4項規定，顯見本行董事會具有相當之獨立性。
本行第十一屆董事於111年6月1日就任後，獨立董事占比由前一屆的26%提升至35%，已達成獨立董事占比達三分之一以上之目標；本行注重董事會成員組成之性別平等，第十一屆董事會成員有2位女性董事(第十屆無女性董事)，已達成至少一名女性董事之目標；本行第十一屆董事中有一位具有資安背景之董事，已符合金管會109年8月「金融資安行動方案1.0」-鼓勵遴選具資安背景董事之要求，亦已符合金管會111年12月「金融資安行動方案2.0」之要求。
董事會暨功能性委員會績效評估
本行於105年12月8日第9屆第15次董事會通過「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」(下稱績效評估辦法)，依據績效評估辦法之規定，本行董事會績效評估之執行，應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。董事會暨功能性委員會(審計委員會、薪資報酬委員會)績效評估結果，每年辦理一次，應於次一年度第一季結束前完成。
壹、內部評估
本行考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目，並至少應含括下列五大面向：
一、對公司營運之參與程度
二、提升董事會決策品質
三、董事會組成與結構
四、董事的選任及持續進修
五、內部控制
董事成員績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向：
一、公司目標與任務之掌握
二、董事職責認知
三、對公司營運之參與程度
四、內部關係經營與溝通
五、董事之專業及持續進修
六、內部控制
審計委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向：
一、對公司營運之參與程度
二、審計委員會職責認知
三、提升審計委員會決策品質
四、審計委員會委員組成及成員選任
五、內部控制 薪資報酬委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向：
一、對公司營運之參與程度
二、薪資報酬委員會職責認知
三、提升薪資報酬委員會決策品質
四、薪資報酬委員會組成及成員選任
五、內部控制本行自行辦理之績效評估作業採用內部問卷方式進行，由績效評估之執行單位收集董事會及功能性委員會活動相關資訊，分發填寫附表一「董事會績效評估自評問卷」、附表二「董事成員績效評估自評問卷」、附表三「審計委員會績效評估自評問卷」、附表四「薪資報酬委員會績效評估自評問卷」等相關自評問卷，統一回收後，針對評估指標之評分標準，記錄評估結果報告，並提薪資報酬委員會後送交董事會報告檢討、改進。董事績效評估結果將提供於薪資報酬委員會作為訂定董事薪資報酬之參考依據。
本行於112年1月對董事會、董事成員、審計委員會及薪資報酬委員會進行111年 1月1日至111年12月 31日之績效評估，董事會績效評估平均得分4.97分、董事成員績效評估平均得分4.99分、審計委員會績效評估4.98分，薪資報酬委員會評估4.98分。評估結果並於112年3月9日第11屆第7次薪資報酬委員會及112年3月23日第11屆第21次董事會討論通過。
貳、外部評估
為提升董事會之運作成效，依績效評估辦法規定，至少每三年由外部專業獨立評估機構或外部專家學者團隊執行評估一次。安排執行董事會績效評估的外部評估機構或外部專家學者團隊，應符合具備「專業性及獨立性」、「主要為承辦有關董事會相關教育訓練課程」、「提升企業公司治理等服務的相關機構或管理顧問公司」，並聘任至少3位董事會或公司治理領域之專家或學者，評估公司董事會績效評估執行情況，完成外部評估分析報告並提出評估結果與改善計畫向董事會進行報告。
本行110年委託「社團法人中華公司治理協會」針對109年10月1日~110年9月30日期間，辦理董事會績效評估作業，該協會為專業的公司治理輔導、評量機構，與本行無業務往來，亦非利害關係人，具備獨立性。該協會就1.董事會之組成、2.董事會之指導、3.董事會之授權、4.董事會之監督、5.董事會之溝通、6.內部控制及風險管理、7.董事會之自律、8.其他（如董事會會議、支援系統…）等八大構面，透過開放性問卷及資料提供辦理書審作業，於110年11月11日實地訪談董事長、功能性委員會召集人、總經理、總稽核及公司治理主管，藉以評估董事會效能。該協會已於110年11月22日出具董事會績效評估報告，本行於111年2月10日第10屆第70次董事會報告評估結果，並依據評估結果，做為持續精進董事會職能之參考。該機構總評及建議事項與本行改善行動如下：
(一)總評:
- 貴公司已訂有「檢舉制度實施辦法」並於公司官方網站設置檢舉專區，揭露檢舉電話、檢舉信箱、以及審計委員會信箱，適當建立利害關係人與獨立董事直接溝通之管道，且定期向董事會及審計委員會彙總報告檢舉制度執行情形，上開措施有利於董事會掌握與利害關係人之互動及既有資訊通報系統之強化。
- 貴公司已建置內部接班人機制，規劃重要經理人發展與接班人培訓課程，透過跨業見習、隨隊稽核及分行經理人連休代理等方式，進行培訓，並開辦元大MBA，由部級、組級儲備主管參與為期六個月以上之課程，邀請高階主管、獨立董事，以及知名專家學者指導，外部課程則參與金融研訓院之高階主管儲備計畫(LEAP)。前述人才培訓計劃與執行情形定期於董事會中檢視，顯示董事會對人才發展與訓練之重視。
- 貴公司薪資報酬委員會與董事會定期檢視董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，考量長期經營績效與未來風險，將獎金風險遲延期間調整延長至三年，優化整體薪資系統，充分發揮薪資報酬委員會之功能。
- 貴公司稽核單位與獨立董事互動密切，定期舉行單獨溝通之閉門會議，除主管機關規範每半年向董事會進行例行性報告外，每個月亦向審計委員會呈報外部檢查、內部稽核，自行查核發現、同業裁罰、主管交辦指定查核專案，以及海內子行查核情形之工作報告，獨立董事皆逐項審視，上開措施均有助充分發揮審計委員會之指導與監督職能。
(二)建議:
- 貴公司訂有「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」，並每年進行董事會、各功能性委員會以及個別董事之自我評量。惟自評結果皆顯示「優」或「極優」。因此，建議「貴公司定期檢視董事會績效評量指標，增加具前瞻性與策略意義之質化指標，適度提高自評指標或另擇定競爭同業標準，以期更具鑑別度。」
- 貴公司雖已建置「初任董事到職說明事項表」，內容涵蓋公司年報及組織架構、董監基本法律職責說明與公司規章制度等。惟考量金融機構業務複雜度與規模重大性，為使新任董事會成員深入熟悉公司業務及董事職責，建議「貴公司之公司治理主管宜統籌安排新任董事講習，使新任董事得以充分了解公司營運狀況與產業資訊，並將前述活動制定為內部規範，以強化公司治理之相關制度。」
(三)改善情形:
本行就評估內容中所提建議，改善計畫如下，並已列入優先改善、精進事項，以強化董事會職能。- 有關「董事會績效評量指標」部份：擬參酌元大金融控股(股)公司、台灣證券交易所(股)公司或金融同業之作法與指標，並依本行業務發展及未來願景，適時研修本行之績效評量指標，使其更具鑑別度。
- 有關「新任董事講習」部份：第十一屆董事於111年6月1日到任，本行已於111年6月2日，由公司治理主管統籌安排本行各事業處處長，辦理初任講習，俾利新任董事充分瞭解(包含但不限於)其董事職責、公司組織、營運狀況與產業資訊…等；並視需要安排參加外部專業訓練機構(如：財團法人台灣金融研訓院、社團法人中華公司治理協會及其他經主管機關認可之專業訓練機構)舉辦之講座或進修課程。
董事會暨功能性委員會績效評估結果
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審計委員會
審計委員會以下列事項為主要目的：
一、公司財務報表之允當表達。
二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
三、公司內部控制之有效實施。
四、公司遵循相關法令及規則。
五、公司存在或潛在風險之管控。
審計委員會信箱
審計委員會委員如下：
徐光曦 召集人徐光曦先生曾任交通銀行副總經理、土地銀行董事長、華南金暨華南銀行董事長、及擔任過兆豐金暨兆豐銀總經理及董事長。
徐光曦先生為台大商學系學士、美國印第安那大學商學院碩士。
薛明玲 獨立董事薛明玲先生曾任資誠聯合會計師事務所所長及國立清華大學科技管理學院兼任教授。並兼任華新麗華(股)公司、光寶科技(股)公司、台灣東洋藥品工業(股)公司獨立董事。
薛明玲先生為東吳大學會計學研究所碩士；美國賓州州立 Bloomsburg大學企管碩士。
洪慶山 獨立董事洪慶山先生為台灣及中國註冊會計師，曾任資誠聯合會計師事務所副所長、中華民國會計師公會全國聯合會副理事長，目前兼任元大證券獨立董事、慶昇財務顧問公司董事長。
洪慶山先生畢業於國立政治大學法律、會計碩士學位。
張傳栗 獨立董事張傳栗先生曾任台中地方法院檢察署檢察官、台中及台北地方法院法官、新竹\桃園\板橋\台北等地方法院庭長、高等法院法官及審判長。
張傳栗先生為台灣大學法律學士司法組。
潘進丁 獨立董事潘進丁先生現為全家便利商店會長。曾任全家便利商店股份有限公司董事長、總經理、副總經理
潘進丁先生畢業於日本筑波大學經營政策研究所。
劉啟群 獨立董事劉啟群先生現為國立臺灣大學管理學院副院長暨EMBA執行長、國立臺灣大學會計學系暨研究所專任教授、IFRS 17保險合約工作小組會計組召集人
曾任金融監督管理委員會專任委員、台灣電力股份有限公司獨立董事。
劉啟群先生畢業於美國紐約大學會計博士。
文件下載 下載 審計委員會與簽證會計師之溝通.pdf 審計委員會與稽核單位間之溝通.pdf -
薪資報酬委員會
薪資報酬委員會之職責如下：
一、訂定並定期檢討本行董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定本行董事及經理人之薪資報酬。薪資報酬委員會之成員如下：
洪慶山 召集人洪慶山先生為台灣及中國註冊會計師，曾任資誠聯合會計師事務所副所長、中華民國會計師公會全國聯合會副理事長，目前兼任元大證券獨立董事、慶昇財務顧問公司董事長。
洪慶山先生畢業於國立政治大學法律、會計碩士學位。
徐光曦 獨立董事徐光曦先生曾任交通銀行副總經理、土地銀行董事長、華南金暨華南銀行董事長、及擔任過兆豐金暨兆豐銀總經理及董事長。
徐光曦先生為台大商學系學士、美國印第安那大學商學院碩士。
薛明玲 獨立董事薛明玲先生曾任資誠聯合會計師事務所所長及國立清華大學科技管理學院兼任教授。並兼任華新麗華(股)公司、光寶科技(股)公司、台灣東洋藥品工業(股)公司獨立董事。
薛明玲先生為東吳大學會計學研究所碩士；美國賓州州立 Bloomsburg大學企管碩士。
張傳栗 獨立董事張傳栗先生曾任台中地方法院檢察署檢察官、台中及台北地方法院法官、新竹\桃園\板橋\台北等地方法院庭長、高等法院法官及審判長。
張傳栗先生為台灣大學法律學士司法組。
潘進丁 獨立董事潘進丁先生現為全家便利商店會長。曾任全家便利商店股份有限公司董事長、總經理、副總經理
潘進丁先生畢業於日本筑波大學經營政策研究所。
劉啟群 獨立董事劉啟群先生現為國立臺灣大學管理學院副院長暨EMBA執行長、國立臺灣大學會計學系暨研究所專任教授、IFRS 17保險合約工作小組會計組召集人
曾任金融監督管理委員會專任委員、台灣電力股份有限公司獨立董事。
劉啟群先生畢業於美國紐約大學會計博士。
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風險管理
風險管理組織架構
本行風險管理整體組織架構包括董事會、審計委員會、風險管理委員會、高階管理階層及風險管理三道防線之各單位。
董事會 為本行風險管理最高決策單位，主要職責包括核定風險管理政策與重要風險管理制度、核定年度風險限額，以及督導風險管理制度的執行。 審計委員會 協助董事會執行其風險管理職責，主要職責包括審議本行風險管理政策與重要風險管理制度、審議年度風險限額、並協助董事會監督本行存在或潛在風險之管理。 風險管理委員會 協助審計委員會與董事會執行其風險管理職責，主要職責包括審議年度風險限額、審議風險監控執行報告、協調跨子公司間風險管理相關議題、宣達重要風險管理事項。 高階管理階層 審視本行各項營運活動所涉及的風險，確保本行風險管理制度能完整、有效地控制相關的風險。 風險管理單位 隸屬於董事會，主要職責為研擬風險管理制度、建立衡量風險的有效方法與風險管理系統、監控與分析風險並適時的陳報與預警重要風險。
風險管理部定期每季陳報董事會風險管理執行報告，
2022年度陳報董事會報告時間如下:
2022.5.12 第10屆第76次董事會
2022.8.4 第11屆第6次董事會
2022.11.10 第11屆第13次董事會
2023.2.2 第11屆第18次董事會法令遵循部門 主要職責為執行法令遵循風險控管，確保各單位業務執行及法令遵循風險管理制度皆能遵循相關規範，並協助評估各項業務可能涉及之法令遵循風險。 法務部門 主要職責為執行法律風險控管，協助評估各單位使用約據、常用制式約據、商品定型化契約條款、產品或合作專案及其他具法律效力文書可能涉及之法律風險。 資訊單位 主要職責為執行資訊安全風險控管，協助避免因資訊資產遭外部蓄意入侵或內部不當使用、洩漏、竄改、破壞等情事，危害相關資訊系統影響正常營運之資訊安全風險。
風險管理三道防線 風險管理政策總行業務單位 風險管理職責為遵循本行風險管理規範，以確保所有業務之執行，皆符合相關之風險管理要求及遵循本行各項業務核決權限。 為建立本行的風險管理標準，確保風險管理的完整性、有效性與合理性，特訂定風險管理政策，作為本行風險管理的最高指導原則，各類風險管理制度應依據本政策、各類風險的屬性及其對營運穩定性與資本安全性的影響程度，分別訂定適當的風險管理制度。
1.金融風險：包括市場風險、信用風險、市場流動性風險、資金流動性風險、資產負債配合風險、大額暴險、作業風險；2.營運風險：包括資訊安全風險、人力資源風險、新興風險、誠信經營風險、信譽風險、策略風險；
3.法律及法遵風險：包括法令遵循風險、法律風險、洗錢與資恐風險；
4.氣候變遷風險：包括投資與融資氣候變遷風險、自身營運氣候變遷風險。
新興風險隨著監管要求的提高、新興技術的快速發展及氣候變化的威脅，未來金融業的風險管理將發生巨大變化。本行因應新興風險的管理程序如下：
1.風險鑑別：依據經營規模、業務屬性、風險發生之可能性等因子進行辨識及盤點可能影響本行之新興風險樣態。2.風險分析及評估：依所辨識及盤點出之新興風險樣態，評估潛在營運衝擊。
3.風險控管：依衝擊程度進行評估，並擬訂因應措施，以降低新興風險對經營之衝擊。
4.風險報告：將辨識出之新興風險種類、潛在營運衝擊及因應措施、陳報至風險管理委員會或董事會討論。
TCFD氣候變遷風險與機會 -
股東會重要決議
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每季公司治理運作情形
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董監事、經理人以及大股東與公司進行利害關係人交易之情形
一、經董事會審議，與董事有利害關係之議案共25案。
二、董事或經理人與本行進行利害關係人交易計89筆。
三、大股東(元大金控)與本行進行利害關係交易計有3筆。
